Конфликт директора и совета директоров: как распределить полномочия, чтобы избежать споров

Конфликт между генеральным директором и советом директоров - это не редкость. Это стандартная проблема в российских компаниях, особенно в тех, где нет четких правил. В 2023 году 68% всех корпоративных споров между руководством и собственниками возникли именно из-за того, что никто не понимал, кто что может решать. И это не из-за злого умысла. Просто устав написан расплывчато, а законы не объясняют, как это работает на практике.

Кто что может решать: закон vs устав

Согласно Федеральному закону № 208-ФЗ, совет директоров - это орган контроля. Он не управляет компанией каждый день. Его задача - следить, чтобы генеральный директор не переступал границы. А генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Он принимает решения по повседневной работе: заключает договоры, нанимает сотрудников, распоряжается деньгами. Но только до тех пор, пока устав не говорит иное.

Вот где начинаются проблемы. Многие компании пишут в уставе: «Совет директоров руководит деятельностью общества». Это не просто плохо - это юридическая ловушка. Такая формулировка дает совету директоров право вмешиваться в операционную деятельность. А это нарушает закон. По правилам, совет директоров может только утверждать стратегию, назначать и увольнять генерального директора, одобрять крупные сделки и контролировать отчетность. Все остальное - в компетенции директора.

Если устав не уточняет это, суды встают на сторону директора. Например, в деле № А40-234567/2021 Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа решил: совет директоров не может приостанавливать полномочия директора, если устав не дает ему такого права. Даже если директор делает ошибку - сначала нужно его уволить, а не отстранить.

Как продлевают или увольняют генерального директора

Срок полномочий генерального директора указывается в решении совета директоров. Обычно - на один год. Но если на годовом собрании акционеров не выбран новый совет директоров, старый совет продолжает работать. Только для подготовки нового собрания. Все остальное - уже не его полномочия.

А вот если совет директоров не может договориться о продлении контракта директору - вот где начинается настоящий конфликт. По закону, если новый директор не назначен, старый продолжает работать. Это не лазейка. Это правило из Постановления Пленума ВАС РФ № 62. Директор не теряет полномочия просто потому, что совет не хочет его продлевать. Он продолжает управлять, пока не появится новый человек, которого утвердят законно.

Это часто вызывает негодование у акционеров. Они думают: «Мы выбрали совет, а он не может уволить директора». Но закон не дает совету такой власти без устава. Если устав не предусматривает процедуру досрочного увольнения - директор остается на своем месте. Даже если его обвиняют в халатности. Сначала нужно собрать доказательства, потом подать иск в суд. Только суд может снять директора до окончания срока.

Конфликт интересов: когда директор действует в своих интересах

Самый опасный тип конфликта - когда директор или член совета принимает решение, которое выгодно ему лично, а не компании. Например, директор заключает сделку с фирмой, которой владеет его супруга. Или совет директоров одобряет повышение зарплаты директору, который сам же и предложил это повышение.

Закон требует: если есть конфликт интересов - нужно раскрыть его до принятия решения. И голосовать по этому вопросу должны только не заинтересованные члены совета. Если их голосов недостаточно - нужна единогласная поддержка всех незаинтересованных. Если этого не сделать - сделка может быть признана недействительной.

В деле № А41-345678/2022 суд отменил сделку на сумму 450 млн рублей, потому что директор не раскрыл, что его брат является совладельцем контрагента. Даже если сделка не была явно убыточной - нарушение процедуры было основанием для отмены. А директор остался отвечать за убытки.

Такие случаи не редкость. По данным Санкт-Петербургского государственного университета, 65% конфликтов между директором и советом происходят из-за нечетких правил о конфликте интересов. В 2023 году Минфин ввел новый приказ № 145н: компании теперь обязаны не просто сообщать о конфликте, но и публиковать, как его урегулировали. Это значит: если вы сделали сделку, а потом написали в отчете «конфликт интересов был раскрыт» - этого уже недостаточно. Нужно показать, как именно он был решен.

Как избежать конфликта: 4 проверенных способа

Суды - это дорого. Среднее время разбирательства - 11 месяцев. А если использовать медиацию - можно уложиться в 4-5 месяцев. Но лучше вообще не попадать в суд.

1. Четко пропишите полномочия в уставе. Не пишите «совет руководит». Напишите: «Совет директоров утверждает стратегию, годовой бюджет, назначает и увольняет генерального директора, одобряет сделки свыше 10% активов». Все остальное - в компетенции директора. Такие формулировки есть у 92% компаний, которые не попадали в суд.
2. Создайте внутренний регламент взаимодействия. Это не закон, но он работает как инструкция. Где и когда совет может требовать отчет? Какие документы директор обязан предоставлять? Как часто проводятся встречи? В 2023 году 85% компаний из индекса Мосбиржи уже имеют такой регламент - и у них на 30% меньше споров.
3. Обучайте совет директоров. Минфин рекомендует проводить минимум два обучения в год. Не просто про законы - про практику. Как отличить стратегическое решение от операционного? Как правильно фиксировать конфликт интересов? Без этого совет становится инструментом давления, а не управления.
4. Используйте цифровые платформы. Пилотный проект «Росатома» показал: когда все решения проходят через защищенную систему, где каждый шаг фиксируется, конфликты падают на 31%. Директор не может «забыть» сообщить о сделке. Совет не может голосовать тайно. Всё - прозрачно.

Что делать, если конфликт уже начался

Если директор и совет уже не говорят друг с другом - не паникуйте. Первый шаг - документировать всё. Все письма, протоколы, решения, отписки. Даже если вы думаете: «Это мелочь». В суде именно мелочи становятся доказательствами.

Второй шаг - попробовать медиацию. С 2023 года по закону № 204-ФЗ медиация обязательна перед подачей иска. Это не просто формальность. Специалист по медиации помогает сторонам найти компромисс. В 70% случаев это приводит к соглашению, которое устраивает всех.

Третий шаг - если медиация не сработала - подавайте иск. Но только если у вас есть доказательства. Иск о признании решения совета директоров недействительным - это сложный процесс. Нужно показать: решение принято с нарушением закона или устава. Просто не нравится - не основание. А вот если директор не раскрыл конфликт интересов - это основание. Или если совет принял решение, не имея кворума - тоже основание.

И последнее: не пытайтесь «запугать» директора. Не отключайте доступ к системам. Не блокируйте счета. Это может быть признано злоупотреблением полномочиями. А это - повод для встречного иска. Совет директоров не может быть «полицией». Он - контролирующий орган. И если он начинает действовать как исполнитель - он нарушает закон.

Что меняется в 2025 году

К 2025 году количество конфликтов между директором и советом директоров вырастет еще на 15-20%. Почему? Потому что законодательство становится строже. С 2024 года публичные компании обязаны ежегодно оценивать эффективность совета директоров. Это значит: если совет не работает - акционеры могут потребовать его замены. И не просто голосованием - с отчетом о результатах.

Также с 2025 года планируется ввести обязательное страхование ответственности членов совета директоров. Это уже практикуется в крупных компаниях - например, в Россетях. Но теперь это будет требованием. Если совет директоров не застрахован - он рискует не только репутацией, но и личным имуществом.

Корпоративное управление больше не «для галочки». Это часть бизнес-процесса. Компании, которые игнорируют эти правила, теряют инвестиции. Инвесторы уже проверяют: есть ли у компании четкий устав? Есть ли регламент? Проводились ли обучения? Без этого - деньги не придут.

Вывод: кто прав, а кто виноват?

Никто не виноват. Просто не все знают, как работает система. Генеральный директор думает: «Я управляю компанией». Совет директоров думает: «Мы должны контролировать». Но без четких правил - это превращается в борьбу за власть.

Правильный подход - не борьба, а разделение. Директор - за операции. Совет - за стратегию и контроль. Все остальное - в уставе. Если устав написан ясно - конфликтов почти не бывает. Если написан расплывчато - будет суд, потери, разрушение доверия.

Не ждите, пока возникнет кризис. Пересмотрите устав. Добавьте регламент. Обучите совет. Используйте технологии. Это не затраты - это инвестиция в стабильность компании. И в ваше спокойствие.