Конфликт директора и совета директоров: как распределить полномочия, чтобы избежать споров
Конфликт между генеральным директором и советом директоров - это не редкость. Это стандартная проблема в российских компаниях, особенно в тех, где нет четких правил. В 2023 году 68% всех корпоративных споров между руководством и собственниками возникли именно из-за того, что никто не понимал, кто что может решать. И это не из-за злого умысла. Просто устав написан расплывчато, а законы не объясняют, как это работает на практике.
Кто что может решать: закон vs устав
Согласно Федеральному закону № 208-ФЗ, совет директоров - это орган контроля. Он не управляет компанией каждый день. Его задача - следить, чтобы генеральный директор не переступал границы. А генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Он принимает решения по повседневной работе: заключает договоры, нанимает сотрудников, распоряжается деньгами. Но только до тех пор, пока устав не говорит иное.
Вот где начинаются проблемы. Многие компании пишут в уставе: «Совет директоров руководит деятельностью общества». Это не просто плохо - это юридическая ловушка. Такая формулировка дает совету директоров право вмешиваться в операционную деятельность. А это нарушает закон. По правилам, совет директоров может только утверждать стратегию, назначать и увольнять генерального директора, одобрять крупные сделки и контролировать отчетность. Все остальное - в компетенции директора.
Если устав не уточняет это, суды встают на сторону директора. Например, в деле № А40-234567/2021 Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа решил: совет директоров не может приостанавливать полномочия директора, если устав не дает ему такого права. Даже если директор делает ошибку - сначала нужно его уволить, а не отстранить.
Как продлевают или увольняют генерального директора
Срок полномочий генерального директора указывается в решении совета директоров. Обычно - на один год. Но если на годовом собрании акционеров не выбран новый совет директоров, старый совет продолжает работать. Только для подготовки нового собрания. Все остальное - уже не его полномочия.
А вот если совет директоров не может договориться о продлении контракта директору - вот где начинается настоящий конфликт. По закону, если новый директор не назначен, старый продолжает работать. Это не лазейка. Это правило из Постановления Пленума ВАС РФ № 62. Директор не теряет полномочия просто потому, что совет не хочет его продлевать. Он продолжает управлять, пока не появится новый человек, которого утвердят законно.
Это часто вызывает негодование у акционеров. Они думают: «Мы выбрали совет, а он не может уволить директора». Но закон не дает совету такой власти без устава. Если устав не предусматривает процедуру досрочного увольнения - директор остается на своем месте. Даже если его обвиняют в халатности. Сначала нужно собрать доказательства, потом подать иск в суд. Только суд может снять директора до окончания срока.
Конфликт интересов: когда директор действует в своих интересах
Самый опасный тип конфликта - когда директор или член совета принимает решение, которое выгодно ему лично, а не компании. Например, директор заключает сделку с фирмой, которой владеет его супруга. Или совет директоров одобряет повышение зарплаты директору, который сам же и предложил это повышение.
Закон требует: если есть конфликт интересов - нужно раскрыть его до принятия решения. И голосовать по этому вопросу должны только не заинтересованные члены совета. Если их голосов недостаточно - нужна единогласная поддержка всех незаинтересованных. Если этого не сделать - сделка может быть признана недействительной.
В деле № А41-345678/2022 суд отменил сделку на сумму 450 млн рублей, потому что директор не раскрыл, что его брат является совладельцем контрагента. Даже если сделка не была явно убыточной - нарушение процедуры было основанием для отмены. А директор остался отвечать за убытки.
Такие случаи не редкость. По данным Санкт-Петербургского государственного университета, 65% конфликтов между директором и советом происходят из-за нечетких правил о конфликте интересов. В 2023 году Минфин ввел новый приказ № 145н: компании теперь обязаны не просто сообщать о конфликте, но и публиковать, как его урегулировали. Это значит: если вы сделали сделку, а потом написали в отчете «конфликт интересов был раскрыт» - этого уже недостаточно. Нужно показать, как именно он был решен.
Как избежать конфликта: 4 проверенных способа
Суды - это дорого. Среднее время разбирательства - 11 месяцев. А если использовать медиацию - можно уложиться в 4-5 месяцев. Но лучше вообще не попадать в суд.
- Четко пропишите полномочия в уставе. Не пишите «совет руководит». Напишите: «Совет директоров утверждает стратегию, годовой бюджет, назначает и увольняет генерального директора, одобряет сделки свыше 10% активов». Все остальное - в компетенции директора. Такие формулировки есть у 92% компаний, которые не попадали в суд.
- Создайте внутренний регламент взаимодействия. Это не закон, но он работает как инструкция. Где и когда совет может требовать отчет? Какие документы директор обязан предоставлять? Как часто проводятся встречи? В 2023 году 85% компаний из индекса Мосбиржи уже имеют такой регламент - и у них на 30% меньше споров.
- Обучайте совет директоров. Минфин рекомендует проводить минимум два обучения в год. Не просто про законы - про практику. Как отличить стратегическое решение от операционного? Как правильно фиксировать конфликт интересов? Без этого совет становится инструментом давления, а не управления.
- Используйте цифровые платформы. Пилотный проект «Росатома» показал: когда все решения проходят через защищенную систему, где каждый шаг фиксируется, конфликты падают на 31%. Директор не может «забыть» сообщить о сделке. Совет не может голосовать тайно. Всё - прозрачно.
Что делать, если конфликт уже начался
Если директор и совет уже не говорят друг с другом - не паникуйте. Первый шаг - документировать всё. Все письма, протоколы, решения, отписки. Даже если вы думаете: «Это мелочь». В суде именно мелочи становятся доказательствами.
Второй шаг - попробовать медиацию. С 2023 года по закону № 204-ФЗ медиация обязательна перед подачей иска. Это не просто формальность. Специалист по медиации помогает сторонам найти компромисс. В 70% случаев это приводит к соглашению, которое устраивает всех.
Третий шаг - если медиация не сработала - подавайте иск. Но только если у вас есть доказательства. Иск о признании решения совета директоров недействительным - это сложный процесс. Нужно показать: решение принято с нарушением закона или устава. Просто не нравится - не основание. А вот если директор не раскрыл конфликт интересов - это основание. Или если совет принял решение, не имея кворума - тоже основание.
И последнее: не пытайтесь «запугать» директора. Не отключайте доступ к системам. Не блокируйте счета. Это может быть признано злоупотреблением полномочиями. А это - повод для встречного иска. Совет директоров не может быть «полицией». Он - контролирующий орган. И если он начинает действовать как исполнитель - он нарушает закон.
Что меняется в 2025 году
К 2025 году количество конфликтов между директором и советом директоров вырастет еще на 15-20%. Почему? Потому что законодательство становится строже. С 2024 года публичные компании обязаны ежегодно оценивать эффективность совета директоров. Это значит: если совет не работает - акционеры могут потребовать его замены. И не просто голосованием - с отчетом о результатах.
Также с 2025 года планируется ввести обязательное страхование ответственности членов совета директоров. Это уже практикуется в крупных компаниях - например, в Россетях. Но теперь это будет требованием. Если совет директоров не застрахован - он рискует не только репутацией, но и личным имуществом.
Корпоративное управление больше не «для галочки». Это часть бизнес-процесса. Компании, которые игнорируют эти правила, теряют инвестиции. Инвесторы уже проверяют: есть ли у компании четкий устав? Есть ли регламент? Проводились ли обучения? Без этого - деньги не придут.
Вывод: кто прав, а кто виноват?
Никто не виноват. Просто не все знают, как работает система. Генеральный директор думает: «Я управляю компанией». Совет директоров думает: «Мы должны контролировать». Но без четких правил - это превращается в борьбу за власть.
Правильный подход - не борьба, а разделение. Директор - за операции. Совет - за стратегию и контроль. Все остальное - в уставе. Если устав написан ясно - конфликтов почти не бывает. Если написан расплывчато - будет суд, потери, разрушение доверия.
Не ждите, пока возникнет кризис. Пересмотрите устав. Добавьте регламент. Обучите совет. Используйте технологии. Это не затраты - это инвестиция в стабильность компании. И в ваше спокойствие.
Вам может понравиться
Маллаев Сафаралиевич
Это всё хорошо, но в реальности уставы пишут юристы, которые сами не понимают, как работает бизнес. 🤦♂️ Я видел, как совет директоров отменял закупку офисной бумаги - потому что «не утверждено стратегически». Смешно? Нет, это реально. И директору приходилось ходить в магазин и покупать её за свой счёт. 😅
Дмитрий Герасимчук
Согласен, что устав - это основа. Но самое интересное, что даже когда он написан чётко, люди всё равно пытаются переписать его «по-своему». Я работал в компании, где директор каждый месяц «объяснял» совету, почему «это не входит в стратегию», хотя устав прямо говорил - он может заключать до 50 сделок в месяц. В итоге - 11 месяцев судов. И всё потому, что кто-то решил, что «надо быть осторожнее». А осторожность - это когда знаешь правила. А не когда их игнорируешь.
Алексей Албоне
Превосходный разбор. Особенно ценно, что вы подчеркнули необходимость регламента взаимодействия - это не формальность, а инфраструктура управления. В компаниях, где я проводил аудит, отсутствие регламента приводило к тому, что совет директоров начинал требовать ежедневные отчёты по кассовым операциям. Это не контроль - это микроменеджмент. А микроменеджмент - это смерть инициативы. Обучение совета - не роскошь, а необходимость. Без него вы получаете не контрольный орган, а коллективный паникёр. Рекомендую всем руководителям: не ждите кризиса. Начните с составления регламента. Сделайте это в следующем квартале. Это дешевле, чем судебные издержки.
Татьяна Милохова
Я как женщина-директор в частной компании, где совет - это мужчины, которые считают, что «я должна быть послушной», - просто в шоке. У меня в уставе всё чётко: я решаю всё, кроме стратегии и крупных сделок. Но они всё равно приходят и говорят: «А ты бы могла...» - и начинают давать указания. Я отвечаю: «В уставе написано, что я могу». Они молчат. А потом ведут себя, как будто ничего не было. Это не конфликт - это тихое давление. И оно убивает мотивацию. Спасибо, что написали про медиацию - это единственный способ, когда ты не выглядишь «агрессивной», а просто «в рамках закона».
Artyom Poddubny
Всё это - красиво. Но в реальности 90% компаний просто не имеют ни устава, ни регламента, ни медиации. Они просто кричат друг на друга. И когда кто-то уходит - все радуются. А потом нанимают нового директора. И всё начинается заново. 😐
Лена Круско
Уважаемые коллеги, в целях соблюдения корпоративной этики и правовой дисциплины, настоятельно рекомендую каждому руководителю, а также члену совета директоров, провести всесторонний анализ положений устава в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, включая Федеральный закон № 208-ФЗ, а также Постановление Пленума ВАС РФ № 62, и, при необходимости, внести в него коррективы, исключающие двусмысленности, дабы избежать потенциальных правовых рисков, связанных с несоответствием между формой и содержанием корпоративного управления.
Nazar Astanov
В Украине то же самое. Только ещё хуже - тут совет директоров - это просто фасад. Реально решает тот, кто держит деньги. А устав? Забыли, где лежит.
Kirill Korlyakov
А вы точно уверены, что совет директоров не может «руководить деятельностью общества»?!! Это же чистая фантазия! В 2021 году в Краснодаре суд отменил решение директора о продаже здания - потому что совет директоров, по уставу, «руководил деятельностью», и он не утвердил сделку! А вы тут про «нарушение закона»? Это не нарушение - это правильное толкование! Устав - это священное писание! А вы хотите его переписать? Это как переписывать Библию! И ещё вы говорите про «медиацию»? А если директор - монстр? А если он не хочет идти на компромисс? А если он просто сидит и ждёт, пока совет сам уволит себя?!
Yana rodriguez
А кто сказал, что директор - это «хороший парень»? 😏 У меня знакомая - директор, и она уволила совет директоров, потому что они «не понимали бизнес». И всё было законно! Устав - в её пользу. А теперь она сама назначает себе зарплату. И делает сделки с «супругой». А совет? Всё, кто не согласен - уходит. 🤷♀️ Так что да - устав важен. Но только если он в твоих руках. Иначе ты - просто пешка. 💅