Drag-along и tag-along права - ключевые механизмы в корпоративном праве, которые позволяют мажоритариям продавать компанию целиком и защищают миноритариев от несправедливых условий. Без них сделки M&A в России часто проваливаются.
Drag-along права: что это и как работают в российском бизнесе
Когда речь заходит о drag-along права, это юридический механизм, позволяющий большинству акционеров заставить меньшинство продать свои доли при продаже компании. Также известен как право на принудительную продажу, он часто встречается в акционерных соглашениях и используется, чтобы сделать сделку привлекательной для покупателя — ведь ему не нужно договариваться с каждым мелким инвестором отдельно.
Этот инструмент не про то, чтобы обмануть мелких акционеров. Наоборот — он защищает всех, кто вложил деньги в бизнес. Представьте: вы продаете компанию за хорошие деньги, но один из акционеров сопротивляется — и сделка рушится. Drag-along права позволяют избежать такого сценария. Они работают только при условии, что продажа происходит по справедливой цене и с соблюдением процедур, прописанных в уставе или соглашении. В России такие механизмы не регулируются напрямую законом, но активно используются в сделках с участием венчурных фондов, частных инвесторов и при выходе бизнеса на рынок.
Связаны они с другими важными понятиями: корпоративные соглашения, документы, которые регулируют отношения между участниками компании, включая права на продажу, приоритеты покупки и управление, и право на совместную продажу (tag-along), которое защищает меньшинство, позволяя ему присоединиться к сделке, если крупный акционер продает свою долю. Drag-along — это противовес tag-along: первый заставляет, второй дает возможность. Без понимания этих двух механизмов сложно разобраться в сделках с участием инвесторов.
В России drag-along права чаще всего встречаются в стартапах, IT-компаниях и бизнесах с иностранным капиталом. Они не обязательны, но если их нет — покупатели могут отказаться от сделки. Многие юристы и инвесторы считают их стандартом для прозрачных сделок. Ошибочно думать, что это инструмент только для крупных компаний — даже небольшие ООО могут включать такие положения в соглашения, если хотят привлечь финансирование.
Если вы владеете долей в компании и не понимаете, что такое drag-along, вы рискуете потерять контроль над своим имуществом. Если вы продаете бизнес — без этого механизма вы можете не найти покупателя. В нашей подборке вы найдете реальные примеры, как эти права работают на практике: от споров между партнерами до судебных дел, где суды встали на сторону инвесторов. Вы узнаете, как проверить, есть ли такие условия в вашем договоре, как их оспорить, и почему 73% сделок в России с участием венчурных фондов включают drag-along. Здесь нет теории — только то, что влияет на ваши деньги и права.