Drag-along и tag-along права - ключевые механизмы в корпоративном праве, которые позволяют мажоритариям продавать компанию целиком и защищают миноритариев от несправедливых условий. Без них сделки M&A в России часто проваливаются.
tag-along права: что это и как они влияют на юридическую практику
Когда вы владеете всего 5% компании, но ваш партнер продает свою долю крупному инвестору — вы остаетесь с ним или теряете контроль над будущим бизнеса. tag-along права, это юридический механизм, позволяющий миноритарным акционерам присоединиться к продаже акций контролирующего владельца. Также известны как права на присоединение к продаже, они не просто формальность — это инструмент выживания для тех, кто не может диктовать условия. Без них вы рискуете оказаться в компании, где вас никто не спрашивает, а новый владелец сразу начинает менять всё — от руководства до условий труда. В России эти права не прописаны в законе, но их можно и нужно включать в устав или соглашение об акционерном сотрудничестве — иначе вы остаетесь без защиты.
Tag-along права тесно связаны с правами миноритариев, юридическими гарантиями, которые защищают интересы владельцев небольших долей в компании. Они не дают права блокировать сделку, но позволяют не остаться в одиночестве, когда основной акционер уходит. Это работает как единый пакет: если вы продаете 70% акций, вы обязаны предложить остальным 30% продать по тем же условиям. Без этого — вы рискуете, что новый владелец просто выкупит оставшиеся доли по копейкам, а вы не сможете ничего сделать. Особенно это важно в стартапах, где инвесторы часто вкладываются с условием, что все акционеры действуют как единое целое. Если у вас нет tag-along прав — вы становитесь уязвимым для корпоративного давления, практики, при которой контролирующие акционеры используют свою власть для принуждения к продаже или выкупа долей по невыгодным ценам.
Эти права не заменяют юридическую защиту, но делают её эффективнее. Вместо того чтобы бороться в суде за справедливость, вы заранее закрепляете право на участие в сделке. Это снижает риски, как при договорных спорах, конфликтах между акционерами, возникающих из-за неясных условий продажи или выкупа долей. Многие компании теряют миллионы, потому что не прописали tag-along в уставе — и потом выясняется, что покупатель не обязан предлагать продажу остальным. А вот если вы включили это в соглашение — у вас есть шанс сохранить долю, даже если основной владелец уходит.
В вашей коллекции статей вы найдете реальные примеры, как защитить себя от подобных ситуаций: от оспаривания сделок при выводе активов до защиты бизнеса от рейдеров. Здесь — не теория, а инструкции, которые уже помогли юристам и бизнесменам избежать потерь. Вы узнаете, как правильно оформить tag-along права в договоре, какие формулировки используют крупные компании, и как доказать их наличие в суде. Если вы владеете долей в бизнесе — даже маленькой — это не просто полезно. Это критически важно.